南京商旅: 南京商旅董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明内容摘要

（原标题：南京商旅董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明）

南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定：

第十一条规定： 符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。 不会导致公司不符合股票上市条件。 标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。 有利于上市公司增强持续经营能力。 有利于上市公司保持独立性。

有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

第四十三条规定：

有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。